¿Qué es el vesting de phantom shares? Guía práctica para startups

Cuando construyes una startup desde cero, repartir equity no es solo un tema legal: es una decisión estratégica. ¿Cómo involucras a talento clave sin diluirte desde el día uno? ¿Cómo atraes y retienes personas que crean contigo, sin regalar acciones demasiado pronto?
En Tetuan Valley, hemos visto de todo. Y por eso, hoy queremos explicarte uno de los mecanismos más usados (y menos entendidos): el vesting de phantom shares.

¿Qué son las phantom shares o acciones fantasma?

Las phantom shares (acciones fantasma) son un tipo de incentivo que simula la propiedad de acciones, pero sin otorgarlas realmente. Es decir: no implican modificar el cap table, pero sí permiten que la persona beneficiaria reciba un pago vinculado al valor de la empresa (por ejemplo, tras una venta o ronda).

¿Qué ventajas tienen frente al equity tradicional?

• No alteras el reparto de capital.

• No necesitas notario ni ampliaciones de capital.

• Puedes vincularlo a objetivos concretos.

• Son ideales para fases pre-Seed o cuando hay incertidumbre sobre la duración del vínculo.

Esto hace que muchas startups prefieran las phantom shares para fichar talento técnico, advisors, primeros empleados o cofundadores tardíos, sin complicarse con contratos societarios.

¿Qué es el vesting y por qué importa?

El vesting es el calendario que define cuándo alguien gana realmente el derecho a su participación (real o ficticia). Es clave para evitar situaciones como que alguien abandone el equipo a los pocos meses llevándose beneficios sin haber aportado a largo plazo.

Vesting típico: 4 años con 1 año de cliff

El modelo más usado es:

• Cliff de 1 año: si la persona se va antes, no se lleva nada.

• A partir del mes 13: se libera el 25%.

• El resto se entrega mes a mes hasta el mes 48.

También puedes hacer vesting por hitos (por ejemplo: entrega de MVP, captación de clientes, etc.) o ajustar el calendario a tu caso.

¿Cuándo usar phantom shares con vesting en tu startup?

Desde Tetuan Valley, hemos visto decenas de startups que han usado este sistema con éxito. Te dejamos algunos casos reales (anónimos) para que te hagas una idea:

🚀 Caso 1: fichar a un CTO sin diluir equity real

Una startup en fase idea necesitaba un perfil técnico fuerte. Ofrecieron un 1% en phantom shares con vesting 4 años / 1 año cliff, que se convertiría en un pago económico en caso de ronda, venta o reparto de dividendos. Así aseguraron compromiso, sin cambiar su cap table.

🌱 Caso 2: retener a una diseñadora clave con incentivos

Tras lanzar su MVP, los fundadores querían mantener motivada a la diseñadora que había sido clave en la validación del producto. Le ofrecieron 0,5% en phantom shares con vesting de 3 años ligado a hitos de diseño. A los dos años, con una ronda ya cerrada, recibió su primer payout.

🧠 Caso 3: recompensar a un advisor estratégico

Un advisor que ayudó con estrategia y conexiones recibió phantom shares equivalentes al 0,3% de la valoración, con un vesting trimestral durante 1 año. Fue una forma ágil y justa de reconocer su aportación sin entrar en el capital social.

¿Qué tener en cuenta al implementar phantom shares?

• Redáctalo bien: es clave tener un contrato claro (aunque sea privado). Puedes ayudarte de herramientas como Capboard o SeedLegals.

• Define los eventos de liquidez: ¿Cuándo se paga? ¿Qué lo activa?

• Sé transparente desde el principio: que quien lo reciba entienda exactamente qué significa y qué no.

¿Es para todas las startups?

No siempre. Si ya tienes una ronda avanzada o una estructura societaria compleja, puede que otras formas de participación (como equity real o planes de stock options) sean más adecuadas. Pero si estás en fase semilla, validando tu modelo y montando equipo, es probablemente una de las mejores formas de motivar sin ceder el control.

¿Estás en ese momento clave de construir equipo?

Desde Tetuan Valley, llevamos más de 15 años acompañando a startups en fases tempranas. Sabemos que este tipo de decisiones no son fáciles, pero también sabemos que marcan la diferencia entre crecer con visión o improvisar.

Si estás explorando cómo incentivar a tu equipo sin ceder equity real, o quieres diseñar un plan de phantom shares con vesting, podemos ayudarte. 👉 Escríbenos o aplica a uno de nuestros programas y forma parte de nuestra comunidad de founders con propósito!